宝能系(宝能系收购万科事件来龙去脉)

宝能系的笔笔坏账还在风干姚振华的上市资产。在南玻A（000012.SZ）、中炬高新（600872.SH）夺权之争中接连败阵的宝能系，目前正在被动地退出另一家上市公司韶能股份（000601.SZ）。

10月30日，韶能股份披露，宝能系股东所持股票将于同年12月被司法拍卖。

据了解，这已是宝能系所持韶能股份股权的第三次司法拍卖。自2015年入局韶能股份以来，宝能系持股一度高达15%。而实际上，宝能系曾两次试图通过定增掌握韶能股份实控权，不过自始至终，姚振华从未实际控制过韶能股份。

主动增持屡屡碰壁，然而要想守护好现有股权，对于债务缠身的宝能系来说也并不容易。因自身或关联公司合同纠纷问题，宝能系多次陷入法拍漩涡，如今其于韶能股份持股即将降至5%以下，不足3%。

而与此同时，宝能系还在尽力争夺韶能股份董事会话语权。在10月27日的董事会临时会议上，宝能系背景的两名董事反对选举胡启金为公司副董事长、总经理，理由是，“建议提名王健为副董事长、总经理”。而王健这个名字曾出现在“南玻A内讧事件”当中，他同样有着宝能系背景。

曾两度夺权未果

第一大股东之位早已交出

与发生在中炬高新和南玻A的故事剧情不同，韶能股份作为姚振华资本版图的重要组成部分，却由于种种原因，久久未能获得实控权。

2015年7月28日至8月14日，韶能股份密集披露，宝能系险企前海人寿先后三度举牌，鲸吞韶能股份1.62亿股（占比15%），跃过韶关市工业资产经营有限公司，成为韶能股份第一大股东。

2015年11月，宝能系首次试图抢占韶能股份实际控制权。当时，韶能股份拟向宝能系前海人寿及一致行动人钜盛华非公开发行A股股票，募资最高32亿元，用以收购资产。据定增预案披露，若该笔定增完成，宝能系持股比例可能超30%，姚振华可能成为韶能股份实控人。上述预案曾获一名关联董事回避，其余董事会成员全票同意。

然而天有不测风云，由于2015年以来险资入市太过招摇，2017年2月，保监会以违规运用保险资金等为由，对前海人寿及相关责任人员分别作出警告、罚款、撤销任职资格及行业禁入等处罚措施，姚振华作为董事长则被罚撤销任职资格并禁止进入保险业10年。2017年底，韶能股份宣布终止上述定增方案。

2020年3月，前海人寿将其持有韶能股份全部2.16亿股（总股本的19.95%）转让给同为宝能系的深圳华利通投资有限公司（以下简称“华利通”）。由于二者同为姚振华控制，且转让单价较当时市场价溢价1倍以上，这笔“左手倒右手”交易曾受到深交所问询。不过最终这笔交易还是顺利完成，华利通代替前海人寿成为韶能股份的“幕前”第一大股东。

2020年7月，宝能系再次试图通过定增控股韶能股份。彼时韶能股份发布定增计划，拟单独向华利通定发行不超过3.24亿股，总价不超过14.91亿元。据定增预案，发行完成后，华利通将成为公司控股股东，姚振华则取得实控权。2020年12月18日，韶能股份宣布获得证监会核准发行批复。这也是宝能系离韶能股份控股股东之位最近的一次。

但紧接着，2021年宝能系危机爆发。2021年9月，韶能股份披露华利通14.2亿股（总股本的13.11%）被司法冻结，原因是受替观致汽车融资租赁提供担保影响。2021年11月，姚振华通过一纸员工内部信，将宝能集团的流动性危机摊至台前，表示遇到了从未有过的、暂时的资金流动性困难。

2021年12月，韶能股份公告，由于资本市场环境变化和发行时机等多方面因素原因，未能在批复的有效期内实施非公开发行事宜，证监会批复到期自动失效。

此后在韶能股份公告中，宝能系股东的每一次出现几乎都与股权拍卖有关。

2022年5月，上述华利通被冻结的韶能股份1.42亿股被搬上法拍货架。2022年6月16日至6月17日，深圳中院拍卖上述1.42亿股，最终被深圳方富实业有限公司（以下简称“方富实业”）以13.05亿元竞得。不过由于方富实业未交纳剩余拍卖价款，此次拍卖未能成交。为此，方富实业也付出了6000万元保证金被没收的代价。

同年8月24日25日，上述1.42亿股又被强制重新拍卖，用户名为“深圳智茂商业管理有限公司”的买家以10.01亿元的价格成交。至此，华利通持股数量由19.95%降至6.84%。

值得注意的是，曾有媒体报道称，上述两家公司均为法拍前不久成立，且注册地均无人办公，不少声音怀疑二者实为宝能的马甲公司。截至目前，上述两家公司与宝能之间的关系仍无法查清，但在明面上，宝能系已经不再是韶能股份第一大股东。

持股将不足3%

宝能系还在争取董事会席位

10月30日晚，韶能股份发布公告称，华利通持有的公司非限售流通股约4742.98万股（总股本的4.39%）也将被司法拍卖，拍卖时间为2023年12月6日至7日，第一次拍卖展示价约为1.31亿元，实际起拍价为拍卖日前20个交易日的收盘平均价乘以股票总数的七折。

截至11月1日收盘，韶能股份报收4.26元/股，总市值46.03亿元，微涨0.24%。

据了解，本次华利通所持股票被司法拍卖，与申请执行人深圳保泰鸿华投资有限公司（以下简称“保泰鸿华”）与之存在的企业合同纠纷案有关。天眼查显示，保泰鸿华成立于2022年，是深圳市保国置业集团成员，该司今年6月曾向深圳中院申请强制执行，被执行人包括宝能系中山润田投资有限公司、华利通，以及深圳吉祥服务集团有限公司。

韶能股份表示，本次司法拍卖事宜不会对公司的日常生产经营等产生影响。

湾财社记者留意到，截至2023年第三季度末，华利通持股占韶能股份总股本的6.84%，顺位第四。若本次华利通所持4742.98万股（总股本的4.39%）被成功拍走，宝能系所持韶能股份的股本将不足5%，其“大股东”名牌也将被撕去。

但与此同时，韶能股份董事会的宝能系董事还在争取公司话语权。10月27日，韶能股份第十届董事会第二十次临时会议召开，会议审议关于选举胡启金为副董事长及聘任为总经理的议案。最终两议案均获通过，共有6名董事同意，2名董事反对。

值得注意的是，两名反对的董事余晓帆、田源源均有宝能系背景。据韶能股份过往公告显示，2021年5月，上述二人加入公司董事会。其中，余晓帆曾任宝能城市发展集团有限公司计划财务中心常务副总经理、总经理、总裁办总裁助理，公司董事。现任深圳市益田地产开发集团有限公司总裁助理。

而田源源曾任深圳市钜盛华股份有限公司机构业务部总经理助理；宝能城发集团融资管理中心副总经理；宝能汽车集团有限公司融资管理中心副总经理；现任宝能投资集团总裁助理、宝能城发集团副总裁、宝能汽车集团总裁助理，公司董事。

上述二人的反对理由均为“建议提名王健为副董事长、总经理。”关于“王健”，相关公告内并未有介绍，南都·湾财社记者留意到，“王健”一名曾出现在南玻A的公告当中。

据了解，2016年王健经前海人寿及其一致行动人钜盛华推荐进入南玻A董事会。然而董事会中前海人寿与宝能系股东出现分歧后，2022年8月，由钜盛华等方面提名的原董事、首席执行官王健，被南玻A股东、董事会大会罢免董事，首席执行官职务也被解除。

在投资人士看来，宝能系股东反对的意义并不大，即使“王健”占得一席位，宝能系在上市公司也无法起到决定性作用。但另一方面，从两名董事的投票可以窥见宝能系对这家上市公司的态度。

从业绩来看，宝能系入股韶能股份这八年来过的并不算平稳。2015年至2020年，韶能股份营收总体上行，总收入由30.07亿元提升至49.59亿元，2021年起该司业绩开始下滑，从年收入39.8亿降至38.49亿元。截至2023年第三季度末，该司总收入为33.96亿元。

利润方面则呈总体下滑趋势，2015年该司归母净利润为2.812亿元，2016年至2020年分别由4.406亿降至2.142亿。2021年，该司归母净利润骤降至2682万元，而2022年亏损7426万元。对此该司的解释为，受生物质能发电可再生能源电价补贴未能到位，生物质能原材料、浆板、煤炭等大宗商品价格持续上涨或高企，制造企业工业电价同比出现一定幅度上升、经济下行等因素影响。

截至2023年第三季度末，韶能股份归母净利润有所回升，录得盈利6532万元。

为何财务状况并不出色，但宝能系却不愿放手？香颂资本董事沈萌曾对湾财社记者指出，对于宝能这样严重依赖资金流的企业来说，有较好现金流、较低融资成本的上市公司是一个可以运作资本的工具，可以用于腾挪资金、保证流动性。

另一方面，南都·湾财社记者留意到，韶能股份所处行业包括清洁可再生能源（新能源）以及精密（智能）制造，公司属于新能源汽车产业链中的一环。在该司2020年报中曾提及，公司在精密（智能）制造业务方面的重点工作包括，积极对接大股东（宝能）旗下汽车业务，尽快进入大股东旗下汽车供应链。

不过事与愿违，2021年宝能系危机到来，此后年报中，韶能股份已不再提及与宝能之间的汽车业务对接。随着今年7月中炬高新股东内斗事件落幕，有投资人士认为，宝能系退出韶能股份或也将只是时间问题。

采写：南都·湾财社记者 陈镜安